4月15日下午，应杭州师范大学省级涉外法治人才协同培养创新基地和杭州师范大学沈钧儒法学院国际法教研室的邀请，北京德恒（杭州）律师事务所高级合伙人、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、浙江省律师协会涉外法律服务促进委员会副主任沈文文律师为杭州师范大学沈钧儒法学院涉外法治人才培养创新班和涉外法治方向研究生做“美国出口管制和制裁应对”的实务讲座。本次讲座由杭州师范大学省级涉外法治人才协同培养创新基地主任助理崔皓博士主持。

      讲座伊始，沈文文律师以当下国际经贸局势为切入点，指出美国频繁运用出口管制和制裁手段，对中国企业参与国际经济活动造成诸多阻碍。据美国商务部数据，2025年3月26日，54 家中国机构和企业被纳入“实体清单”，涉及AI大模型、服务器产业、量子技术等关键领域；2025年4月1日，淄博申博机电有限公司被美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）列入SDN清单制裁。这些举措严重限制了中国企业的国际合作与发展空间，凸显企业了解并应对相关法律风险的紧迫性。

      在出口管制制度分析环节，沈律师详细解读了美国《出口管制条例》（EAR）。他提到，实体清单是 EAR 中的关键限制清单，被列入其中的企业面临严苛的许可证审查政策，多数为“推定拒绝”，这使得企业获取美国产品和技术的难度剧增，EAR 对管制物品范围界定广泛，不仅涵盖特定技术、商品，还依据美国成分价值比例及目的地等因素判断是否管制。对于混合商品，若包含特定美国技术、或美国成分价值比例超一定标准等情况，均受 EAR 约束。违反 EAR 的企业将面临民事罚款、禁止出口、刑事处罚等严重后果。

      谈及出口管制合规审查，沈律师介绍了交易地位、交易标的、交易对手和最终用户审查四个关键要点。企业需明确交易中实体清单实体的角色，准确判断交易标的是否受EAR 管制，并依据《商业管制目录》（CCL）和《商业国家列表》（CCC）确定是否需申请出口许可。同时，要关注交易对手所在国家的限制情况，以及除实体清单外的其他最终用户限制名单，如被拒人员名单、未经核实机构名单等，全方位防控合规风险。

      针对出口管制应对措施，沈律师给出了一系列实用建议。企业可通过变更物品运输路径，避开美国转运或过境，减少被EAR 管制的可能；变更物品生产方式，寻找替代生产工厂或技术，降低对美国生产环节的依赖。在申请许可方面，企业要依据 ECCN 在 CCL 和 CCC 中确认申请要求，了解不同实体的许可证审查政策。尽管涉华出口许可证申请批准率约 70%，但平均处理时间长，企业仍可尝试申请，微软向华为出口软件获许便是成功案例。

      在制裁制度分析与应对部分，沈律师阐述了美国经济制裁的法律渊源、执法机构和制裁项目分类。OFAC 是主要执行机构，管理 38 个制裁项目，其中 SDN 清单对企业影响重大，被列入者资产将被冻结，交易受限，且存在 50% 原则，关联企业易受牵连。针对美国制裁制度，沈律师重点分析了“一级制裁”与“二级制裁”的区别，强调企业需规避“美国连接点”，审慎审查交易链条中的客户、供应商及50%持股原则风险。她建议企业在合同中嵌入制裁条款，并制定风险事件处置预案，以降低国际经贸活动中的法律风险。

      沈律师的分享为师生们提供了宝贵的实践经验和深入的法律见解，对涉外法治人才培养意义深远。本次讲座不仅丰富了同学们的专业知识，更提升了他们对国际法律风险的认知和应对能力。