2026年6月24日上午，应杭州师范大学省级涉外法治人才协同培养创新基地、杭州师范大学沈钧儒法学院国际法教研室的邀请，北京大成（杭州）律师事务所涉外业务合伙人、浙江省境外投资企业协会理事、浙江省境外投资服务联盟专家、浙江省律协“一带一路”专业委员会副主任高洋律师为我院涉外法治人才培养创新班和涉外法治方向研究生做“跨国并购风险、保护与博弈”的实务讲座。本次讲座由杭州师范大学省级涉外法治人才协同培养创新基地主任李建忠教授主持。

讲座伊始，高律师结合当今全球化趋势和国内外现状，以及他本人的求学和工作经历，指出当前国内就业形势严峻，年轻人可以围绕中资企业海外布局方向进行就业规划。高律师勉励同学们着重提高外语能力，成为“法律+外语”的复合型人才。因为律师要具备解决问题的思维，而语言正是思维的载体。法学生不仅要学好英语，最好还能掌握一门小语种，提升自身的竞争力。

接着，高律师从跨国并购的基本概念入手，系统梳理了并购的法律内涵与类型。他指出，并购包括兼并与收购两大类，兼并分为吸收合并与新设合并，收购则包括股份（权）收购与资产收购，其中股份（权）收购又分为股份转让和股份认购两种形式。高律师强调，并购的本质是“买企业”，而非简单的资产买卖，需要从法律主体、资产、债务、员工等多维度综合判断交易的可行性。他以吉利公司并购沃尔沃公司和国泰君安吸收合并海通证券为例，加深了同学们对跨国并购这一概念的理解。

讲座中，高律师重点剖析了跨国并购中的风险及相应的保护与博弈工具。在战略与可行性研究风险方面，他介绍了上汽收购韩国双龙汽车和暴风影音收购英国MPS两个失败案例，还有吉利并购沃尔沃和华富山工业园两个成功项目，借此说明“谋定而后动”的重要性。高律师特别警示：“省了芝麻，丢了西瓜”是并购决策中的大忌。在信息不对称风险环节，高律师指出尽职调查和声明与保证是买方弥补信息劣势的核心工具，尽职调查应涵盖法律、财务、税务、业务、环保、知识产权、劳动用工等维度，最大程度上避免潜在的风险。

在索赔风险模块，高律师详细解析了买方与卖方围绕赔偿机制的核心博弈。买方倾向于设置保留款或监管账户，支持“沙袋条款”（即买方在交割前已知悉违约但仍可索赔），并严格设置索赔的例外情形；卖方则力求缩短保留款期限，设置“反沙袋条款”（即买方已知悉则丧失索赔权），限定索赔金额与时间，并推荐引入并购保险来转移赔偿风险。

讲座最后，高律师还为同学们介绍了合同英语，重点解读了合同英语的词语特点，包括词义差距、高频术语、用语的正式化以及一些特殊词汇和固定短语。高律师总结道，跨国并购合同的本质是各方权利、义务、责任和风险的分配与博弈。每一份交易文件都是买卖双方围绕尽职调查发现的风险点、估值分歧、监管不确定性和商业诉求所达成的动态平衡。他提醒同学们，并购律师的核心价值不仅在于起草合同条款，更在于识别风险、设计分配机制并主导博弈过程。

本次讲座内容丰富，紧扣跨国并购热点与涉外法律实务人才培养目标，兼顾理论框架与真实商事案例，为同学们筑起了专业知识与法律实务之间的桥梁，对大家今后深耕涉外商事法律服务、规划职业发展路径有着重要的指导作用。

作者：陆彤、尹佳乐

审核：崔皓、童燕和

举办部门：

杭州师范大学省级涉外法治人才协同培养创新基地

杭州师范大学沈钧儒法学院国际法教研室