2026年5月20日上午，应杭州师范大学省级涉外法治人才协同培养创新基地、杭州师范大学沈钧儒法学院国际法教研室的邀请，北京德恒（杭州）律师事务所高级合伙人、浙江省律师协会涉外法律服务促进委员会副主任、浙江省促贸会法律专家库首批入库专家沈文文律师为我院涉外法治人才培养创新班和涉外法治方向研究生做“出口合规要点简析”的实务讲座。本次讲座由杭州师范大学省级涉外法治人才协同培养创新基地主任李建忠教授主持。

讲座开篇，沈律师带着同学们回顾了上次讲座的重点内容以及本次讲座的核心背景——中美贸易战。出口管制作为当前国与国之间竞争的关键法律手段，已成为国际经贸领域不可忽视的重要议题。讲座围绕美国出口管制制度、中国出口管制新规展开，并结合实务给出企业合规建议。

首先，沈律师深入拆解了美国出口管制制度的核心框架。美国出口管制以《出口管理条例》（EAR）为核心，依托《出口管制改革法案》等配套法规，构建起覆盖军民两用物项的庞大管控网络。EAR主要管辖美国境内的所有货物、美国原产货物、含美国受控成分达到法定比例的外国制造商品、使用美国技术和软件直接生产的外国产品以及美国海外工厂生产的产品等五类物项。企业若违反EAR将面临民事罚款、行政处罚或者刑事追责，并可能被列入美国的四类核心管制清单，形成跨境合规惩戒。

随后，沈律师聚焦美国出口管制合规审查的核心要点，指出企业开展跨境交易时，需从交易地位、交易标的、交易对手三个维度开展全流程审查。首先确认实体清单中的相关方是采购方还是出售方，继而审查交易标的是否受美国《出口管制条例》（EAR）管制，重点评估其中美国成分的价值比例是否超过25%、10%或0%等触发阈值，并对商品的出口管制分类编码（ECCN）进行排查，确认是否属于EAR99类目；同时依据美国工业和安全局（BIS）的《商业国家列表》判断交易对手所在国是否存在出口限制，除实体清单外还需核查被拒绝人员名单、未经核实机构名单等最终用户限制名单，并对最终用途进行审查，排查可能存在的“红旗信号”风险。

接着，沈律师重点梳理了中国出口管制实践的发展与特点。相较于美国，中国出口管制起步较晚，核心法规为《出口管制法》《两用物项出口管制条例》，执法手段精准高效，责任以行政罚款和刑事追责为主。同时我国还构建了不可靠实体清单、出口管制名单、关注名单、反制清单四大中国版“黑名单”，从实体限制、交易审查、合规核查、对等反制等方面强化涉外合规监管。

讲座最后，沈律师给出企业合规建议。企业需建立健全跨境合规管理体系，将出口管制纳入风控核心，搭建风险识别、预警、处置全流程机制；细化合同合规条款，加入最终用户声明、转售通知、突击核查、解约等内容，留存尽调、通信、交易记录等合规证据；持续关注中美管制规则更新，动态调整合规策略，既要应对美国长臂管辖风险，也要遵守中国管制要求，通过体系化合规建设，为企业跨境经营保驾护航。

本次讲座内容详实、案例鲜活、逻辑严密，聚焦当前中国贸易发展与企业出海的现实情况，既有制度层面的深度剖析，也有实务层面的具体建议，让同学们对企业出海所面临的出口管制有了深刻的认知。沈律师鼓励同学们未来把所学运用到实务工作中，助力企业在复杂国际经贸环境中稳健前行。

作者：陆彤、尹佳乐

审核：崔皓、童燕和

举办部门：

杭州师范大学省级涉外法治人才协同培养创新基地

杭州师范大学沈钧儒法学院国际法教研室